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Le règlement de faillite en bref

Mise en garde : La partie ci-dessous donne des précisions sur les mécanismes que la SADC emploierait pour procéder à la conversion de titres aux fins de recapitalisation interne. Le déroulement exact des opérations dépendra des circonstances, c’est-à-dire que la SADC pourrait décider de procéder autrement que suivant la description ci-après.

Déploiement du régime de recapitalisation interne

Introduction

La Loi sur la SADC confère à la Société le pouvoir de mettre en œuvre un régime de recapitalisation interne (c’est-à-dire de convertir en actions ordinaires les créances admissibles d’une banque d’importance systémique nationale (BISN)), tandis que les règlements pertinents fournissent plus de précisions sur la mise en place d’un tel régime (voir Régime de recapitalisation interne).

Chaque situation est particulière, mais la présente partie donne les grandes lignes de ce que la SADC pourrait faire pour déployer le régime de recapitalisation interne, aux diverses étapes d’un règlement de faillite.

Statu quo

Les BISN pourront commencer à émettre des créances admissibles dès que les règlements en matière de recapitalisation interne et la ligne directrice sur le ratio TLAC (capacité totale d’absorption des pertes) du BSIF entreront en vigueur, le 23 septembre 2018. Les BISN auront jusqu’au 1er novembre 2021 pour respecter le ratio TLAC minimal.

Dans leurs plans de règlement de faillite, les BISN sont tenues de démontrer leur capacité de faire l’objet d’un règlement de façon ordonnée, sans compromettre le maintien de leurs services financiers essentiels. On s’attend également à ce qu’elles soient prêtes, d’un point de vue opérationnel, à procéder à la conversion de leurs titres admissibles, entre autres en tenant une liste de ces créances (numéros CUSIP ou ISIN1 ou numéros d’identification similaires, et toute autre information propre à ces titres).

La SADC poursuit ses démarches auprès des BISN pour faire en sorte que ces plans soient réalistes, crédibles et susceptibles d’être mis en œuvre.

Risques accrus

Si une BISN éprouvait de graves difficultés financières, la SADC se préparerait à intervenir en procédant aux activités décrites dans le Guide en matière d’intervention à l’intention des institutions de dépôt fédérales.

Week-end du règlement / stabilisation / restructuration2

Annonce de la recapitalisation interne

Une fois que le gouverneur en conseil lui aura ordonné par décret de procéder à la recapitalisation interne de la BISN (voir Étapes d’un règlement), la SADC l’annoncera publiquement le plus tôt possible. L’annonce comporterait à tout le moins les éléments suivants3 :

Dans certains cas, la SADC pourrait être en mesure de préciser le montant et les modalités de la conversion dans son annonce initiale.

On s’attend également à ce que, peu de temps après le décret du gouverneur en conseil, le surintendant des institutions financières annonce que les critères de conversion des éventuels titres constituant des fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) sont respectés, ce qui déclencherait la conversion automatique des FPUNV en actions ordinaires, en vertu de leurs dispositions contractuelles6.

Incidence sur la négociation de titre

Les BISN ont émis des titres et d’autres instruments financiers7 qui sont admissibles, enregistrés et négociés dans divers pays ou territoires. Les BISN sont donc assujetties à des exigences de divulgation continue et périodique qui demeureraient en vigueur durant le règlement de faillite.

Les BISN seraient tenues, dans la mesure du possible, de se conformer aux exigences des lois sur le commerce des valeurs mobilières ainsi qu’aux exigences d’inscription pendant la mise en place du régime de recapitalisation. Si ces exigences n’étaient pas satisfaites, les organismes de réglementation concernés ou les bourses pourraient interrompre ou suspendre les opérations sur les titres ou autres instruments financiers des BISN (opérations en bourse et (ou) opérations de gré à gré). Dans une telle éventualité, les opérations seraient sans doute interrompues jusqu’à ce que les BISN satisfassent à toutes les exigences.

Tout au long du processus de règlement, la SADC communiquerait régulièrement avec les autorités des marchés et s’efforcerait de coordonner toute intervention.

Moment choisi pour la conversion aux fins de recapitalisation interne

Les règlements en matière de recapitalisation interne définissent certains paramètres que la SADC doit respecter si elle procède à une conversion de titres aux fins de recapitalisation interne. Quant à la Loi sur la SADC, elle donne à la Société la latitude nécessaire pour décider de la proportion des créances admissibles à convertir en actions ordinaires (montant de la conversion) de même que du calendrier de conversion.

La SADC s’efforcerait d’agir le plus rapidement possible, compte tenu de la situation, pour prendre des décisions à l’égard de la conversion aux fins de recapitalisation interne.

Pour procéder à une telle conversion, la SADC établirait :

  • quel montant de créances admissibles convertir pour absorber les pertes qui ont déclenché la procédure de règlement de faillite de la BISN et pour bien recapitaliser l’institution (montant de la conversion) ;
  • le nombre d’actions ordinaires à remettre aux créanciers suite à la conversion de leurs titres admissibles (modalités de conversion).

Pour prendre des décisions éclairées, la SADC procéderait à diverses évaluations à l’égard de la BISN, avec l’aide d’experts externes. Selon les particularités de la faillite, il se pourrait que les évaluations débutent avant le déclenchement de la procédure de règlement.

Dans certains cas, la SADC pourrait être en mesure de prendre ces décisions et d’annoncer le montant et les modalités de la conversion dans de très brefs délais.

Dans d’autres cas, la SADC pourrait mettre un certain temps à prendre les décisions qui s’imposent. Tout dépendra des circonstances et de facteurs comme la cause de la faillite et le temps dont la Société aurait disposé pour se préparer avant le déclenchement de la procédure de règlement, et s’il s’agit d’une faillite isolée ou d’un déséquilibre systémique touchant plusieurs institutions.

Si la SADC est en mesure de définir le montant et les modalités de la conversion au moment de faire son annonce publique initiale ou peu de temps après, elle combinera cette information dans sa première annonce. Autrement, elle pourrait, selon les circonstances, fournir une fourchette estimative du montant de la conversion et la date possible de sa décision finale.

Livraison des actions ordinaires

Latitude

La Loi sur la SADC confère à la Société la latitude nécessaire pour choisir la meilleure méthode de conversion et opter pour une seule opération ou une série d’opérations de conversion.

Processus

La SADC mettrait à profit les processus et systèmes existants des dépositaires centraux de titres8 pour livrer les actions ordinaires issues de la conversion aux fins de recapitalisation interne. Dans la plupart des cas, les détenteurs de créances ne seraient donc pas obligés de communiquer des renseignements à la SADC avant de recevoir leurs actions ordinaires.

Par exemple, la SADC demanderait à la BISN d’émettre le nombre voulu d’actions ordinaires, en fonction des modalités de la conversion, et de les remettre aux dépositaires concernés où les créances admissibles sont enregistrées. La Société transmettrait également des directives aux dépositaires aux fins suivantes :

  • réduire la valeur des créances admissibles (jusqu’à zéro dans le cas d’une conversion intégrale ou jusqu’à la valeur appropriée dans le cas d’une conversion partielle) ;
  • attribuer des actions aux participants, ce qui permettrait l’attribution de nouvelles actions aux détenteurs de créances admissibles.

Le temps nécessaire à la conversion dépendrait de divers facteurs, dont le nombre et l’emplacement des instruments visés, et il pourrait varier d’un dépositaire à un autre.

Restrictions visant la propriété9

La Loi sur les banques interdit à une personne d’acquérir un intérêt important dans une banque (plus de 10 % d’une catégorie d’actions) à moins d’approbation préalable du ministre des Finances10,11. Il incombe aux actionnaires de respecter ces restrictions. La Loi sur les banques stipule par ailleurs qu’une personne qui enfreint ces restrictions n’aura plus le droit d’exercer les droits de vote conférés par les actions de la banque dont elle a la propriété effective.

Dans le cadre d’un règlement au moyen d’un régime de recapitalisation interne, la SADC rappellera ces restrictions aux créanciers admissibles, à l’avance et au moment de livrer les actions ordinaires, au moyen de communications publiques et par l’entremise des dépositaires centraux de titres. Toutefois, les détenteurs de créances admissibles à la recapitalisation interne qui reçoivent des actions en échange de leurs titres (au même titre que les autres actionnaires) auraient la responsabilité de vérifier leur position et de se conformer aux restrictions visant la propriété prévues par la Loi sur les banques. La SADC ne serait pas en mesure d’assurer cette surveillance et de signaler à un créancier qu’il enfreint les restrictions.

Sortie

Après avoir converti les titres admissibles à la recapitalisation interne et procédé aux autres mesures de restructuration qui s’imposent, la SADC ramènerait la banque dans le secteur privé. Les titulaires d’actions ordinaires retrouveraient alors tous leurs pouvoirs et leurs droits de vote.

Les actionnaires et créanciers touchés par les mesures prises par la SADC dans le cadre du règlement de faillite de la BISN pourraient avoir droit à une indemnisation.

Schéma du calendrier de recapitalisation interne

Le schéma ci-dessous illustre les diverses mesures que la SADC pourrait prendre pour déployer un régime de recapitalisation interne, de même que les mesures que pourraient prendre d’autres parties intéressées. Il faut noter que le calendrier s’intéresse uniquement aux aspects opérationnels d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Il ne couvre pas les autres démarches que la SADC pourrait entreprendre.

Schéma du calendrier de recapitalisation interne
(Cliquez sur l’image pour l’agrandir / 136 Ko)

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Notes de bas de page

1 Pour qu’un titre de créance puisse être converti aux fins de la recapitalisation interne, il doit porter un numéro CUSIP (Committee on Uniform Security Identification Procedures), un numéro international des valeurs mobilières (ISIN) ou tout autre numéro d’identification facilitant sa négociation et son règlement (voir Quels sont les titres admissibles ?).

2 Durant le règlement de faillite, la BISN pourrait être assujettie à d’autres lois, y compris des lois sur le commerce des valeurs mobilières.

3 Les éléments portent principalement sur le régime de recapitalisation ; on peut s’attendre à ce que la SADC fasse des annonces à d’autres sujets, par exemple sur la gouvernance de la BISN, les ententes financières conclues, les garanties octroyées, l’accès à des systèmes de paiement, etc.

4 Ne s’applique qu’aux actions privilégiées et dettes subordonnées ne constituant pas des FPUNV et émises avant le 23 septembre 2018 (voir Pouvoir d’imposer des pertes sur d’autres instruments).

5 Le montant total ne correspondra pas nécessairement au montant des créances admissibles de la BISN que la SADC choisirait de convertir (montant de la conversion) (voir Moment choisi pour la conversion aux fins de recapitalisation interne).

6 Il se pourrait aussi que les FPUNV aient fait l’objet d’une conversion avant l’ordonnance par décret du gouverneur en conseil, à la suite d’un événement déclencheur.

7 Comprennent entre autres les actions ordinaires, les actions privilégiées et les dettes subordonnées constituant des FPUNV, les actions privilégiées et les dettes subordonnées ne constituant pas des FPUNV, les dettes de premier rang, les obligations foncières, etc.

8 Le Canada (comme la plupart des autres pays ou territoires) s’appuie sur un système de détention indirecte. Lorsqu’elles émettent des valeurs mobilières et d’autres instruments financiers, les banques ont l’habitude d’établir un certificat englobant tous les titres émis puis d’enregistrer ce certificat au nom du dépositaire central de titres concerné. Elles déposent ensuite ce certificat auprès du dépositaire et celui-ci attribue des positions parmi ses participants suivant les directives reçues des banques. Les participants au dépositaire gèrent des comptes pour leurs clients, qui peuvent être des investisseurs ou d’autres intermédiaires. Comme les valeurs mobilières et les autres instruments financiers des BISN sont émis dans plusieurs pays ou territoires, les BISN doivent traiter avec plusieurs dépositaires (p. ex. : les Services de dépôt et de compensation CDS inc. (CDS) au Canada, la Depository Trust Company (DTC) aux États-Unis, etc.).

9 Veuillez noter que la présente discussion se limite aux restrictions imposées par la loi et n’aborde pas les politiques de placement internes des investisseurs ou les restrictions applicables aux mandats.

10 Avec le consentement préalable du ministre des Finances, une personne ou un groupe de personnes peut acquérir jusqu’à 20 % des actions avec droit de vote et 30 % des actions sans droit de vote d’une BISN.

11 Outre ces restrictions, et sous réserve de certaines exceptions et conditions, la Loi sur les banques interdit l’inscription d’un transfert ou d’une émission d’actions d’une banque au profit d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental du Canada ou de n’importe quelle province canadienne, ou d’un gouvernement de n’importe quel autre pays, ou encore d’une subdivision politique ou d’un organisme d’un pays étranger.

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