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Charte du Comité de la régie de la Société et des ressources humaines

Approuvée par le conseil d’administration de la SADC : le 6 mars 2019

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Mandat

Le Comité de la régie de la Société et des ressources humaines (le « Comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de la Société d’assurance-dépôts du Canada (la « Société ») appuie le conseil dans ses fonctions de surveillance des principaux enjeux en matière de régie d’entreprise, de ressources humaines et de rémunération auxquels doit répondre la Société.

Le Comité épaule le conseil dans ses fonctions de surveillance : des enjeux liés à la régie de la Société pour s’assurer qu’existent les structures, les processus et les renseignements nécessaires au contrôle et à l’orientation efficaces des activités de la Société ; de la relève du président du conseil et des administrateurs non désignés d’office ; de la relève du président et premier dirigeant (le « premier dirigeant ») et de la haute direction ; de l’étude des objectifs annuels du premier dirigeant, des recommandations à leur égard et de l’évaluation du rendement de ce dernier ; des politiques, processus et stratégies en matière de ressources humaines et de rémunération, notamment des politiques et processus visant la conduite professionnelle et le comportement éthique des employés. Les responsabilités du Comité sont détaillées à la partie C ci-après.

En tant que comité permanent du conseil, le Comité assume également le mandat et les responsabilités dont l’investit le conseil.

A. Principes opérationnels et procédures

  1. Fonctions et composition
    1. Le conseil constitue un Comité de la régie de la Société et des ressources humaines composé d’au moins deux administrateurs non désignés d’office, dont l’un d’entre est le président du conseil, et d’au moins un administrateur d’office.
    2. La composition du Comité est modifiée régulièrement et comme il se doit. Dans la mesure du possible, le roulement doit être fait de manière à ne pas remplacer tous les membres du Comité à la fois.
    3. Les membres du Comité n’ont aucun lien de dépendance à l’égard de la direction et de la Société.
    4. Le Comité exerce les pouvoirs définis dans sa charte et exécute toute autre fonction que lui assigne ou délègue le conseil d’administration.
  2. Compétences
    1. Tous les membres du Comité doivent :
      1. comprendre les enjeux liés à la régie d’entreprise et aux ressources humaines, à leur nomination ;
      2. ou s’engager à acquérir les connaissances requises sur une période raisonnable, après leur nomination au Comité.
    2. Au besoin, les membres du Comité devront augmenter leurs connaissances des concepts et pratiques en matière de régie d’entreprise et de ressources humaines en se tenant au courant des tendances, des pratiques exemplaires et des questions d’actualité importantes pour la Société dans ces domaines, et en participant à des programmes de formation ou à d’autres activités de perfectionnement.
  3. Président et président suppléant – Le président du Comité est un administrateur non désigné d’office. Il est désigné par le conseil et ne peut être le président du conseil. En l’absence du président, les membres du Comité présents à la réunion désignent l’un d’entre eux, qui ne peut être le président du conseil, pour présider la réunion et exercer tous les pouvoirs dont le président est investi.
  4. Fréquence des réunions et convocation aux réunions – Le Comité se réunit au gré de son président, au moins trois fois par année. Tout autre membre du Comité et le président et premier dirigeant peuvent également convoquer le Comité.
  5. Ordre du jour des réunions – Le président du Comité, en consultation avec la direction, établit un ordre du jour de chacune des réunions du Comité qui est distribué avec tous les documents requis, s’ils sont disponibles, aux membres du Comité au moins cinq jours avant la date de la réunion.
  6. Quorum – Trois membres présents à une réunion du Comité constituent le quorum.
  7. Personnes invitées – Tout administrateur peut assister aux réunions du Comité. Toute personne en possession de renseignements qui pourraient être utiles au Comité dans l’exercice de ses fonctions peut être invitée par le président du Comité ou son suppléant à assister à une réunion du Comité.
  8. Procédure et tenue des réunions – Sous réserve des autres dispositions de la présente charte, du Règlement administratif général de la Société et de toute résolution du conseil à l’égard d’une question particulière, le président du Comité établit la procédure à suivre et le code de conduite des réunions du Comité.
  9. Mise aux voix – Toute question mise aux voix à une réunion du Comité est tranchée à la majorité des voix exprimées. En cas d’égalité du vote, la voix du président du Comité est prépondérante.
  10. Réunions privées (à huis clos) – Le Comité tient chacune de ses réunions en séance privée et peut également se réunir périodiquement, lors d’une séance à part, en présence du premier dirigeant.
  11. Procès-verbaux des réunions – Le secrétaire de la Société remet aux administrateurs, sur demande, une copie du procès-verbal approuvé de chaque réunion du Comité.
  12. Rapports – S’il y a lieu, le Comité doit présenter un rapport verbal sur chacune de ses réunions à une réunion subséquente du conseil ou à la demande du conseil. Tous les rapports doivent être, si possible, présentés par écrit au conseil.
  13. Divulgation – Le Comité doit s’assurer que sa composition et la présente charte sont rendues publiques.
  14. Conflits d’intérêts (relève) – Si les délibérations du Comité portent sur la relève du président du conseil ou d’un administrateur non désigné d’office qui est membre du Comité, les dispositions suivantes s’appliquent :
    1. le président du conseil ou l’administrateur non désigné d’office, selon le cas, doit aviser le Comité, par écrit, du conflit d’intérêts ou demander à ce qu’il en soit fait mention dans le procès-verbal d’une réunion du Comité ;
    2. lorsque les délibérations portent sur la relève du président du conseil, et si celui-ci préside le Comité, le président du conseil nomme un autre membre du Comité au poste de président du Comité pendant la durée des délibérations ;
    3. le président du conseil ou l’administrateur non désigné d’office, selon le cas, s’excuse de toutes les réunions du Comité qui concernent sa relève ;
    4. le président du conseil ou l’administrateur non désigné d’office, selon le cas, ne participe à aucun vote portant sur sa relève lors des réunions du Comité ; si, toutefois, le président du conseil ou l’administrateur non désigné d’office est présent lors de la réunion, sa présence compte pour établir le quorum ;
    5. les dispositions du présent article A.14 s’appliquent avec les modifications qui s’imposent en cas de conflit concernant le président du conseil ou l’administrateur non désigné d’office, selon le cas, lorsque la question de sa relève fait l’objet de délibérations ou d’un vote à une réunion du conseil.
  15. Plan de travail – Chaque année, le Comité dresse un plan de travail axé sur ses fonctions et responsabilités, en consultation avec la direction.
  16. Auto-évaluation – Le Comité doit évaluer son rendement de façon régulière et déterminer s’il s’est acquitté des fonctions et des responsabilités énoncées dans la présente charte. Il évalue aussi régulièrement l’efficacité de son président.
  17. Modification de la charte – Le Comité examine et évalue chaque année la pertinence de sa charte. S’il le juge nécessaire, le Comité peut recommander au conseil d’approuver des modifications à la présente charte.

B. Pouvoirs

  1. Enquêtes – Pour appuyer le conseil dans son rôle de surveillance, le Comité a le pouvoir de mener des enquêtes sur toutes les questions relevant de sa compétence, d’accéder sans restriction à tous les livres, dossiers et installations de la Société, et de communiquer sans restriction avec le personnel de la Société.
  2. Information – Le Comité est habilité à poser des questions à la direction ou aux employés de la Société afin d’obtenir les renseignements dont il a besoin sur tout élément relevant de sa compétence.
  3. Consultation d’autres comités du conseil – Le Comité peut demander l’avis d’autres comités du conseil sur toute question relevant de sa compétence.
  4. Conseillers juridiques indépendants et autres conseillers – Le Comité peut, au besoin, engager des conseillers externes tels que des avocats-conseils, des consultants indépendants ou d’autres experts pour examiner des questions relevant de sa compétence, conformément à la Politique du conseil concernant l’engagement de conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers.

C. Fonctions et responsabilités

  1. Régie d’entreprise – En matière de régie d’entreprise, le Comité prend les décisions qui s’imposent ou qui sont souhaitables pour s’assurer qu’existent les structures, les processus et les renseignements nécessaires au contrôle et à l’orientation efficaces de la SADC. Le Comité assume par ailleurs les fonctions et responsabilités suivantes :
    1. Charte du conseil et des comités du conseil – Le Comité examine chaque année les propositions de modifications de la Charte du conseil et, lorsqu’il y a lieu et de concert avec les comités du conseil concernés, les propositions de modifications de la charte d’autres comités ; il soumet ses recommandations à l’approbation du conseil.
    2. Réunions du conseil et des comités du conseil – En consultation avec le président du conseil et le premier dirigeant, le Comité évalue les besoins du conseil en ce qui concerne la fréquence et le lieu des réunions du conseil et des comités du conseil, l’ordre du jour des réunions, les documents et l’information fournis, et la tenue des réunions ; il soumet ses recommandations à l’approbation du conseil.
    3. Questions importantes – Le Comité doit mettre en place un processus qui permette au conseil de déterminer s’il est satisfait de la manière, la fréquence et la ponctualité avec laquelle les questions importantes sont portées à l’attention du conseil, ainsi que de la pertinence de ces questions.
    4. Conseillers juridiques indépendants et autres conseillers – Le Comité s’assure qu’existe un processus par lequel un comité du conseil ou un administrateur peut retenir les services d’un conseiller juridique indépendant ou d’un autre conseiller si les circonstances le justifient, aux frais de la Société.
    5. Mandat de la Société et questions d’ordre stratégique – Sur consultation du premier dirigeant, le Comité conçoit et propose au conseil un cadre régissant l’examen périodique du mandat, des obligations et des pouvoirs de la Société, comme le prévoit la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, ainsi que l’étude des questions d’ordre stratégique concernant la Société et ses institutions membres.
    6. Profils (conseil, président du conseil et administrateurs) – Le Comité doit :
      1. dresser le profil du conseil et des administrateurs en ce qui a trait aux qualifications, aux connaissances, à l’expérience, aux compétences, aux aptitudes, à la compréhension et à l’engagement nécessaires pour remplir leurs responsabilités. Ces profils tiennent compte des forces, des compétences et de l’expérience actuelles du conseil, de la durée du mandat des administrateurs, des départs à la retraite et de l’orientation stratégique de la Société. Le Comité examine régulièrement les profils en question et soumet ses recommandations à l’approbation du conseil ;
      2. élaborer un profil de responsabilisation pour le poste de président du conseil, qui inclue les études, l’expérience, les connaissances et les qualités personnelles désirées pour le poste. Il soumet ses recommandations au conseil et examine régulièrement le profil en question ;
      3. en consultation avec le premier dirigeant, élaborer et mettre en place un processus par lequel les profils susmentionnés sont communiqués aux représentants concernés du gouvernement ;
      4. lorsque les postes de président du conseil ou d’administrateurs non désignés d’office deviennent vacants ou sont susceptibles de le devenir, se pencher sur le profil recommandé le plus récent et le mettre à jour, au besoin.
    7. Relève du président du conseil et des administrateurs – Le Comité élabore, au besoin, une stratégie quant aux mesures à prendre pour appuyer le processus du gouvernement en matière de relève du président du conseil et des administrateurs non désignés d’office, et la soumet au conseil. Par exemple, le Comité peut :
      1. s’il le juge souhaitable, recommander que soient retenus les services d’experts-conseils pour l’aider à élaborer des critères de sélection des candidats aux postes de président du conseil et d’administrateurs non désignés d’office, et pour obtenir tout autre conseil ou service que le président du Comité, le Comité ou le conseil peut juger utile, et fixer la portée du mandat de tels experts-conseils ;
      2. pour aider le président du conseil dans ses entretiens avec le ministre, le Bureau du conseil privé et le Cabinet du Premier ministre au sujet de la relève et de la sélection du président du conseil et des administrateurs non désignés d’office, conseiller et faire des recommandations au conseil qui tiennent compte des recommandations, lignes directrices et politiques du gouvernement en la matière.
    8. Rémunération des administrateurs (non désignés d’office) – Le Comité examine au besoin le régime de rémunération des administrateurs non désignés d’office et soumet s’il y a lieu ses recommandations au conseil.
    9. Orientation et formation des administrateurs – Le Comité s’occupe de l’orientation, de la formation et du perfectionnement des administrateurs et en fait le suivi ; il soumet ses recommandations à l’approbation du conseil.
    10. Efficacité du conseil – Le Comité recommande au conseil et, avec l’approbation de ce dernier, met en place un processus lui permettant d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil, de chacun de ses comités (et de leur président), du président du conseil et de chaque administrateur ; il lui soumet aussi toute recommandation concernant les modifications à apporter au processus.
    11. Assemblées publiques annuelles (APA) – Le Comité doit :
      1. examiner les plans concernant la tenue de l’APA et donner son avis à la direction ;
      2. donner son avis à la direction et recueillir l’opinion du conseil au sujet de la plus récente APA ;
      3. remettre au conseil un rapport sur la planification de l’APA ainsi qu’une évaluation rétrospective de l’APA.
    12. Divulgation – Le Comité soumet au conseil tout rapport sur la régie d’entreprise qui, de son avis, devrait être divulgué au public ou qu’il serait souhaitable de divulguer.
  2. Ressources humaines et rémunération – Le Comité assume les fonctions et responsabilités suivantes :
    1. Politiques et stratégies – Le Comité doit :
      1. examiner les politiques et stratégies clés de la Société en matière de ressources humaines, proposer toute amélioration utile et soumettre ses recommandations, s’il en est, au conseil ;
      2. s’assurer que la Société dispose en permanence de programmes, politiques et codes à jour en matière de ressources humaines, et également concernant ce qui suit :
        • diversité et ouverture ;
        • conduite professionnelle et comportement éthique ;
        • divulgation confidentielle et anonyme d’actes répréhensibles au travail et enquêtes y afférentes,

        et revisiter ces programmes, politiques et codes et soumettre au conseil des recommandations à cet égard, s’il en est ;

      3. examiner la philosophie de la Société en matière de rémunération, ainsi que les politiques y afférentes, et soumettre au conseil des recommandations à cet égard, s’il y en est.
    2. Contrôle de la conformité – Le Comité doit :
      1. surveiller la mise en œuvre de toute politique, toute stratégie et tout code clé de la Société en matière de ressources humaines ;
      2. examiner les rapports sur la conformité aux obligations juridiques et aux principales politiques de la Société en matière de ressources humaines – dont les politiques et codes régissant la conduite professionnelle et le comportement éthique des employés au travail – chaque année (et remettre une copie de ces rapports au Comité d’audit et au Comité du risque) ou dès que les circonstances d’exigent. Au besoin, le Comité demande à la direction de faire rapport au Comité d’audit et au Comité du risque, ainsi qu’au conseil, de toute infraction ou inquiétude nécessitant un tel rapport ;
      3. examiner les rapports sur les divulgations formelles faites en vertu de la Politique de la SADC sur la divulgation interne d’information concernant des actes répréhensibles au travail, ainsi que les étapes en cours ou prises pour régler la situation.
    3. Primes de rendement des employés – Le Comité revoit et approuve le montant total des primes de rendement auxquelles ont droit les employés, sur la recommandation du premier dirigeant, et revoit la liste de noms qui incluent les dirigeants de la Société (soit les personnes dont la nomination relève du conseil, en vertu du Règlement administratif général de la Société) et, s’il y a lieu, le chef de l’audit interne auxquels s’adressent ces primes.
    4. Objectifs et évaluation du président et premier dirigeant – Le Comité doit :
      1. examiner et soumettre au conseil la liste annuelle des objectifs du premier dirigeant en tenant compte des plus récentes recommandations et lignes directrices du gouvernement sur le sujet ;
      2. évaluer le rendement du premier dirigeant par rapport à la liste annuelle de ses objectifs et à tout autre facteur pertinent. L’évaluation du premier dirigeant doit être faite en consultation avec le président du conseil et être soumise à l’examen du conseil. Le Comité fait au besoin des recommandations au conseil au sujet de la rémunération de base et de la rémunération de risque du premier dirigeant en fonction de l’évaluation de ce dernier et compte tenu des plus récentes recommandations, politiques et lignes directrices du gouvernement à ce sujet.
    5. Profil de responsabilisation du premier dirigeant – Le Comité doit :
      1. élaborer un profil de responsabilisation pour le poste de premier dirigeant, qui inclue les études, l’expérience, les connaissances et les compétences comportementales désirées pour le poste. Il soumet ses recommandations au conseil et examine régulièrement le profil en question ;
      2. en consultation avec le premier dirigeant, élaborer et mettre en place un processus par lequel le profil susmentionné est communiqué aux représentants concernés du gouvernement ;
      3. lorsque le poste de premier dirigeant est vacant ou va le devenir, revisiter le profil approuvé le plus récent et le mettre à jour, au besoin.
    6. Relève du premier dirigeant – Le Comité doit :
      1. recevoir du premier dirigeant des rapports d’étape concernant la planification de la relève pour le poste de premier dirigeant, ainsi que les recommandations de celui-ci au sujet des candidats potentiels à ce poste :
      2. fournir régulièrement au conseil des rapports d’étape concernant la planification de la relève pour le poste de premier dirigeant ;
      3. fournir des conseils et des recommandations au conseil pour aider le président du conseil dans ses entretiens avec le ministre, le Bureau du Conseil privé et le Cabinet du Premier ministre concernant la relève du premier dirigeant et la sélection de son successeur, en tenant compte des recommandations, politiques et lignes directrices du gouvernement applicables en la matière ;
      4. à la demande du Bureau du Conseil privé, élaborer et soumettre au conseil une stratégie de recrutement pour le poste de premier dirigeant qui soutienne le processus de recrutement du gouvernement et tienne compte des recommandations, politiques et lignes directrices du gouvernement applicables en matière.
    7. Plaintes (premier dirigeant) – à moins de disposition contraire expressément formulée dans la charte ou une politique du conseil, ou dans la charte d’un comité du conseil, le Comité constitue le point de contact initial, pour le conseil, à la condition que la plainte ait d’abord suivi le processus normal de règlement et que toutes les possibilités de recours aient été épuisées.
    8. Nomination des dirigeants de la Société (à l’exception du premier dirigeant) – Le Comité soumet à l’approbation du conseil de recommandations concernant la nomination des dirigeants de la Société (soit les personnes dont la nomination relève du conseil, en vertu du Règlement administratif général de la Société), ainsi qu’une description générale de leurs rôle, responsabilités et pouvoirs.
    9. Relève des dirigeants de la Société (à l’exception du premier dirigeant) – Le Comité soumet à l’approbation du conseil des recommandations, s’il en est, concernant les plans de relève des dirigeants de la Société (soit les postes supérieurs ou égaux au niveau de directeur).
    10. Questions émanant du premier dirigeant – Le Comité étudie toute question relative aux ressources humaines et à la rémunération qui émane du premier dirigeant.
  3. Rapports et renseignements, général – Le Comité reçoit et examine tout renseignement ou rapport qui pourrait lui être utile dans l’exercice de ses fonctions. Il veille à partager ou à faire transmettre de tels renseignements et rapports à tout autre comité auquel ils peuvent être utiles. Par exemple, avec le Comité du risque si l’information porte sur des risques importants visés par son mandat.
  4. Divers – Le Comité examine toute question qui lui transmet le conseil d’administration, le président du conseil ou le premier dirigeant, et qui ne relève pas du mandat des autres comités du conseil.

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